???? 金森和麥克鈴指出，只要經營管理者不是擁有企業的全部股權，就可能產生代理問題(Aency Problem)。所謂代理問題，是指所有權和經營權分離后，委托人(外部股東)和代理人(經營管理者)雙方潛在的利益沖突。股東與經營管理者之間的矛盾之一即是兩者的目標不完全一致。股東的目標是使股東財富最大化，干方百計要求經營管理者以最大的努力去完成這個目標，而經營管理者作為個人最大合理效用的追求者，其具體行為目標通常是：(1)報酬，包括物質和非物質的；(2)增加閑暇時間；(3)避免風險等。因此，經營管理者有可能為了自身的目標而背離股東的利益。這種背離有兩種表現形式：

???? 1．道德風險(Moral Hazard)。經營管理者為實現自己的目標，不是全力以赴為增加股東的財富或提高股價而工作。因為股份上漲的好處將全部歸于股東，如若失敗他們的“身價”將下跌，他們不愿為此而冒險。他們不做什么錯事，只是不十分賣力，以增加自己的閑暇時間。這樣做，不構成法律和行政責任問題，只是道德問題，股東很難追究他們的責任。

???? 2．逆向選擇(Reversc Selection)。經營管理者為追求自己的目標而背離股東財富最大化的目標。其表現之一為追求更多的豪化享受，因為他享受的成本要由全體股東共同分擔；表現之二為杠桿收購，即經營管理者以自己的名義借款并買回公司發行在外的股份，將公司據為己有的行為。為了達到從中漁利的目的，在此之前管理者可能采取行動蓄意壓低股票價格，從而導致股東財富受損。??

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???? 為了解決勝東與經營管理者之間的上述矛盾，有兩種極端的方法;一是將付給經營管理者的報酬全部由公司股票構成。這樣，管理者所得到的報酬就完全視公司股價高低而定，從而激勵其為提高股價而努力工作。但在現實生活中，很難找到愿意接受上述條件的管理者。另外—個極端是股東全面監督管理者的各種行為。然而這種方法不僅毫無效率，而且代價極高，實際上也是行不通的。可行的解決辦法介于上述兩者之間，即把二者結合起來，既讓管理者的報酬與業績聯系在一起，又花費一定的成本以監督管理者的行動。現實生活中一般有三種辦法來協調股東與管理者的矛盾：

???? 1．解雇的威脅。因為股東可以獲取必要的信息對管理者進行監督，所以如果管理者未能使殷股東財富達到最大，股東就可能行使“用手投票”的權力，即通過表決等手段，改組管理當局將其解雇。特別是隨著近年來股權逐步集中到一些大的機構投資者(如各種基金)等手中，解雇的威脅也越來越成為一種現實的壓力，迫使管理者為股東財富的最大化而努力。

???? 2．接管的威脅。如果管理當局決策失誤，股東還可以充分發揮市場機制的作用，行使“用腳投票”的權力，即出售自己所持有的股票。如果很多勝東紛紛采取這—措施，則公司的股價就會降低，以致低于其預期的合理價值。這時敵意收購(Hnstile Takeover)即管理當局不希望企業被收購但其他公司要強行收購的情況往往就會發生。一旦公司被接管．管理者通常會被解雇，即使僥幸留住，也會喪失很大的權力。因此為了避免被其他公司接管，管理當局就必須采取那些可以提高股價的措施。

???? 3．管理激勵計劃。現在越來越多的公司將管理者的報酬與公司業績緊密聯系起來，有關研究也表明：這將激勵管理者的行為勺股價最大化的目標一致起來，使之更愿意采取哪些能滿足股東財富最大化目標的措施。不僅如此，這種辦法還可以使公司吸引并留仕那些優秀的管理者。這種激勵計劃有兩種豐要方式：

???? (1)股票擇購權(stock Options)。指允許管理者在將來某一時間以固定的價格購買一定數量的公司股票。顯然，服票的市場價格越高于該固定價格，管理人員所得報酬就越多，因而管理當局為了獲取更大的報酬，就必然會采取能夠提高股價的行動。這種辦法在20世紀五六十年代在美國曾十分流行，但在70年代由于股票市場整體不景氣，因此擇購權往往不能奏效(因為如果到約定時問股價低于執行價格．擇購權將一文不值)，致使其一度失去魅力。目前該方法常與其他激勵方式結合使用，而很少再單獨使用了。

???? (2)績效股份(Performance Shares)。它是根據公司業績(以每股盈余、資產報酬率、權益報酬率等指標來衡量)和個人績效的大小，而給予管理人員數量不等的公司勝票作為酬勞以進行激勵的一種方式。其好處是，即使在股市低迷時，績效股份對于管理人員也有一定的價值；同時，管理人員報酬的高低取決于所獲績效股份的數量和當時的股票價格。這樣，無論股市整體情況如何，都可激勵管理人員努力改善業績，提高股價。因此，目前它正在取代“股票擇購極”而成為最重要的管理激勵計劃。